Í stefnunni eru kynnt viðmið sem Lífeyrissjóður verzlunarmanna ("LV" eða "sjóðurinn") leggur áherslu á við meðferð eignarhalds í skráðum hlutafélögum. Stefnan gildir einnig eftir því sem við á um óskráð félög. Stefnunni er fyrst og fremst beint til félaga sem eru með skráða starfstöð á Íslandi. Þó gilda grundvallarviðmið hennar einnig fyrir félög sem skráð eru erlendis. Hluthafastefnan felur ekki í sér ófrávíkjanleg viðmið heldur tengist öðrum stefnum LV svo sem stefnu um ábyrgar fjárfestingar og fjárfestingarstefnu.

Við framkvæmd stefnunnar er m.a. litið til fjárhæðar og hlutfalls eignarhlutar LV í viðkomandi félagi, stærðar viðkomandi félags og möguleika sjóðsins á að hafa áhrif. Þannig gildir stefnan einkum um félög sem LV á yfir 5% eignahlut í og/eða eignahlutur nemur meira en 0,5% af heildareignum sjóðsins. 

a. Eitt meginhlutverk LV samkvæmt lögum og almennum viðmiðum um umboðsskyldu er að ávaxta eignasöfn sjóðsins með ábyrgum hætti.

b. LV leggur áherslu á að félög viðhafi vönduð vinnubrögð við rekstur og ástundi góða stjórnarhætti.

c. Sjóðurinn er langtímafjárfestir og leggur áherslu á að félögum sé stýrt með langtímahagsmuni í huga.

d. Sjóðurinn gegnir eigendaskyldum sínum með virkum hætti og kemur ábendingum um rekstur og stefnu félaga auk bættra stjórnarhátta á framfæri með beinum samskiptum við stjórn og/eða forstjóra og/eða á hluthafafundum.

e. Sjóðurinn tekur jafnframt afstöðu til mála á hluthafafundum með atkvæðum sínum og á hlutabréfamarkaði með aðgerðum sínum.

Við fjárfestingar í félögum leggur LV áherslu á eftirfarandi:

a. Meginregluna einn hlutur – eitt atkvæði.

b. Stjórn og stjórnendur reki félagið í samræmi við gildandi lög og reglur.

c. Að félag móti sér stefnu varðandi arðgreiðslur, fjármagnsskipan og stefnu varðandi aðra ráðstöfun fjármuna til hluthafa eins og kaup á eigin hlutabréfum.

d. Að stjórnendur gæti að reglum og viðmiðum sem gilda fyrir viðkomandi starfsemi um umhverfismál.

e. LV er aðili að reglum Sameinuðu Þjóðanna (Principles for Responsible Investment – PRI) um ábyrgar fjárfestingar. Í reglunum er fjallað um hvernig áhersla á umhverfisleg og samfélagsleg málefni auk góðra stjórnarhátta fyrirtækja getur stuðlað að bættum fjárfestingarárangri verðbréfasafna. Mikilvæg er að félag samþætti þessi sjónarmið í rekstri og nýti til að styðja við verðmætasköpun þess.

f. Að félag starfi í samræmi við samkeppnislög og reglur og setji félaginu stefnu í þeim efnum.

g. Að tilgangur félags sé skýrt afmarkaður í samþykktum þess. Ef mikilvægar einingar eru keyptar eða seldar sem eru til þess fallnar að breyta eðli viðskiptalíkans að verulegu marki sé eftir atvikum kallað til hluthafafundar.

a. LV nýtir atkvæðisrétt sinn á hluthafafundum í félögum.

b. Framkvæmdastjóri LV fer með atkvæði sjóðsins á hluthafafundum. Hann hefur heimild til að veita öðrum aðila umboð til að fara með atkvæðisrétt sjóðsins.

c. Við beitingu atkvæðisréttar styður LV tillögur sem sjóðurinn telur auka verðmæti hlutafjár og samræmast hagsmunum sjóðsins sem langtíma fjárfestis.

d. Með vísan til vegvísa LV sem fjárfestis gengur sjóðurinn út frá því að stjórn félags leitist ávallt við að gæta sem best langtímahagsmuna félagsins. Því leggur LV almennt áherslu á að vinna með stjórn viðkomandi félags eftir því sem kostur er. 

e. LV beitir sér að öðru jöfnu gegn tillögum sem sjóðurinn telur að hafi neikvæð áhrif á rétt hluthafa eða fjárhagslega hagsmuni þeirra. LV mun í slíkum tilvikum almennt leitast við að gera stjórn viðkomandi félags kunnugt um afstöðu sína áður en til atkvæðagreiðslu kemur á hluthafafundi.

f. LV leggur áherslu á meginregluna um að jafn atkvæðisréttur fylgi hverjum hlut í félagi. LV greiðir að öðru jöfnu atkvæði gegn tillögum sem leiða til annarrar niðurstöðu. 

g. LV telur að forkaupsréttur hluthafa að nýju hlutafé sé mikilvægur réttur hluthafa til að tryggja eignarhlut sinn í félagi. Við mat á mögulegri eftirgjöf forkaupsréttar er einkum litið til  rekstrarhagsmuna félagsins og eigendahagsmuna LV.

h. LV birtir upplýsingar um ráðstöfun atkvæðisréttar síns, á hluthafafundum skráðra félaga á vef sjóðsins.

a. LV lítur á stjórn félags sem heild og að hlutverk allra stjórnarmanna sé að vinna sameiginlega að hagsmunum félagsins og gæta þess á sama tíma að hagsmunir einstakra hluthafa eða hluthafahópa séu ekki teknir fram fyrir hagsmuni annarra.

b. Áhersla er lögð á að samsetning stjórnar sé með þeim hætti að reynsla, menntun og hæfni stjórnarinnar í heild hæfi sem best þörfum félagsins.

c. Áhersla er lögð á að meirihluti stjórnarmanna sé óháður stjórnendum félagsins og að meirihluti þeirra sé óháður félaginu. Við mat á óhæði gagnvart félaginu er litið til viðmiða sem settar eru fram í leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja(1).

d. LV styður fyrirkomulag sem byggir á því að stjórnarmenn séu kosnir beinni kosningu á hluthafafundi.

e. LV styður fyrirkomulag sem tryggir að stjórnarmenn séu kosnir árlega.

f. LV telur æskilegt að formaður stjórnar sé kosinn beint af hluthöfum.

g. LV telur æskilegt að kosning til stjórnar fari að jafnaði fram á grundvelli almennra reglna hlutafélagalaga, þ.e. með meirihlutakosningu, eða öðrum þeim hætti sem mælt er fyrir um í samþykktum viðkomandi félags. LV áskilur sér þó rétt til að krefjast margfeldiskosningar einn sér eða ásamt öðrum hluthöfum ef sjóðurinn telur að ekki sé tekið eðlilegt tillit til sjónarmiða hans varðandi fyrirhugað stjórnarkjör.

h. LV leggur áherslu á að fjöldi stjórnarmanna sé hæfilegur með hliðsjón af eðli félags og umfangi rekstrar þess.

i. LV telur almennt æskilegt að tilnefningarnefnd sé starfrækt hjá hlutafélagi og geri tillögu að samsetningu stjórnar. LV leggur áherslu á eftirfarandi atriði auk þeirra atriða sem koma fram í hluthafastefnu þessari, m.a. 3. og 4. gr. að:

     i. eignarhlutur og atkvæðavægi hluthafa endurspeglist með eðlilegum hætti í samsetningu stjórnar félags,

     ii. hluthöfum sé gefinn kostur á með aðgengilegum hætti að leggja fram tillögur um skipan tilnefningarnefndar, 

     iii skipan, reglur og starf tilnefningarnefndar taki mið af gildandi leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja (2), meðal annars varðandi óhæði, verklag og að kosið skuli um tillögu að skipan tilnefningarnefndar á hluthafafundi,

     iv. tilnefningarnefnd sé almennt ekki skipuð stjórnarmönnum og hún sé sjálfstæð gagnvart stjórn, 

     v. tilnefningarnefnd leiti eftir sjónarmiðum hluthafa sem eiga áhrifahlut í félagi,

     vi. tilnefningarnefnd kynni sér vel störf stjórnar, m.a. með greiningu á sjálfsmati stjórnar og viðtölum við stjórnarmenn eftir því sem við á,

     vii. tilnefningarnefnd leggi fram rökstudda skýrslu um tillögu sína að skipan stjórnar.

1) Leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja eru gefnar út af Viðskiptaráði Íslands,
Nasdaq Iceland og Samtökum atvinnulífsins – Nú 6. útgáfa.

2) Leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja eru gefnar út af Viðskiptaráði Íslands,
Nasdaq Iceland og Samtökum atvinnulífsins – Nú 6. útgáfa.

Um starfskjarastefnu:
a. Félag skal setja starfskjarastefnu sem gildir um kjör stjórnenda og stjórnarmanna. Þar skulu koma fram:

     i. grundvallaratriði varðandi starfskjör stjórnenda og stjórnarmanna og stefnu félags varðandi samninga við stjórnendur og stjórnarmenn,

     ii. hvort og þá við hvaða aðstæður og innan hvaða ramma heimilt sé að greiða stjórnendum og stjórnarmönnum greiðslur til viðbótar við grunnlaun.

b. Starfskjarastefna félagsins skal stuðla að því að hagsmunir stjórnenda séu raunverulega tengdir árangri félagsins til lengri tíma litið. Hún skal einnig koma í veg fyrir að starfskjör stjórnenda félagsins hvetji til óhóflegrar áhættutöku.

c. Starfskjarastefna skal styðja við viðskiptaáætlun félagsins, langtímahagsmuni þess og sjálfbærni, og í henni skal útskýrt hvernig það er gert. Stefnan skal vera skýr og skiljanleg með lýsingu á mismunandi þáttum fastra og breytilegra launakjara, þ.m.t. kaupauka og annarra kjara, í hvaða mynd sem er, sem veita má stjórnendum og innbyrðis hlutföll tilgreind. Ef heimilt er að greiða árangurstengdar greiðslur skal upplýsa um hversu hátt hlutfall þær geta orðið af föstum árslaunum.

Birting starfskjarastefnu

d. Gildandi starfskjarastefna skal vera aðgengileg á vef félagsins.

Gerð starfskjarastefnu og samþykki á hluthafafundi

e. Hafi starfskjaranefnd verið skipuð skal hún gera tillögu að starfskjarastefnu, að öðrum kosti leggur stjórn fram tillögu að stefnu.

f. Stefnan skal borin undir atkvæði hluthafa á hluthafafundi. Atkvæðagreiðslan skal vera bindandi. Breytingar á starfskjarastefnu eru háðar samþykki hluthafafundar.

g. Gögn sem liggja að baki starfskjarastefnunni skulu vera aðgengileg hluthöfum í það minnsta tveimur vikum fyrir aðalfund félags. Gögnin skulu vera þannig úr garði gerð að hluthafar eigi auðvelt með að móta sér skoðun á starfskjarastefnunni og áhrifum hennar.

h. Leggja skal starfskjarastefnu til samþykktar á hluthafafundi í það minnsta á fjögurra ára fresti.

i. Þegar starfskjarastefnan er endurskoðuð skal gerð grein fyrir mikilvægum breytingum og útskýra hvernig tekið sé tillit til atkvæðagreiðslna og álits hluthafa um stefnuna og skýrslur frá síðustu atkvæðagreiðslu um starfskjarastefnu á hluthafafundi.

j. Til að hluthafar geti að fullu áttað sig á efnislegri uppbyggingu starfskjara stjórnarmanna, framkvæmdastjóra og annarra stjórnenda skal á aðalfundi:

     i. vekja sérstaka athygli á heildarkostnaði félagsins vegna starfskjarastefnunnar og tilgreina heimild til útgáfu kaupréttarsamninga sem geta þynnt hlutafjáreign hluthafa,

     ii. gera grein fyrir áætluðum kostnaði vegna kaupréttaráætlana og skýra frá framkvæmd áður samþykktrar starfskjarastefnu.

Starfskjarastefna er grundvöllur greiðslna

k. Óheimilt er að greiða stjórnendum greiðslur umfram það sem mælt er fyrir um í starfskjarastefnu.

l. Ef um breytanlega launaliði er að ræða þurfa þeir að falla að langtímahagsmunum félagsins og forsendur fyrir þeim skulu vera skýrar. LV leggur áherslu á að breytanlegir launaliðir miðist við rekstrarárangur til lengri tíma og að eðlilegt tillit sé tekið til umhverfismála, félagslegra þátta og stjórnarhátta.

Upplýsingagjöf

m. Á aðalfundi skal stjórn gera grein fyrir kjörum stjórnenda og stjórnarmanna félags, þ.m.t. launum, áunnum eftirlaunagreiðslum, öðrum greiðslum og fríðindum, og breytingum á kjörum milli ára.

n. Félagið skal taka saman skýra og skiljanlega starfskjaraskýrslu með heildstæðu yfirliti yfir launakjör, þ.m.t. öll kjör í hvaða mynd sem er, sem eru veitt einstökum stjórnendum eða þeir eiga inni á undangengnu fjárhagsári, einnig nýráðnir og fyrrverandi stjórnendur, í samræmi við nánari ákvæði starfskjarastefnu félagsins. Í skýrslunni skal greina á milli fastra og breytilegra launagreiðslna. Birta skal þessar upplýsingar síðustu fimm ára til að auðvelda mat á langtímaárangri stjórnenda. Skýrslan skal birt tímanlega fyrir aðalfund félagsins.

Nánari útlistanir og reglur

o. Varðandi nánari sjónarmið um inntak starfskjarastefnu, framkvæmd hennar og upplýsingagjöf er vísað til viðauka við hluthafastefnu þessa, ákvæða hlutafélagalaga, leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja og 9. gr. a tilskipunar ESB nr. 2017/828 um breytingu á tilskipun ESB nr. 2007/36 að því er varðar hvatningu til þátttöku hluthafa til lengri tíma.  

a. LV leggur áherslu á að stjórn starfi í samræmi við leiðbeiningar um stjórnarhætti og setji sér starfsreglur sem hún yfirfer reglulega.

b. LV telur mikilvægt að stjórn útlisti í reglum félags með hvaða hætti verkaskiptingu stjórnar og forstjóra er háttað og skilgreini valdheimildir hans, m.a. með hliðsjón af reglum félagaréttar.

c. LV telur mikilvægt að stjórn hafi ætíð langtímahagsmuni félagsins að leiðarljósi í ákvarðanatöku sinni.

d. LV telur mikilvægt að stjórn móti stefnu félags og stuðli að virku innra eftirliti og áhættustjórnun.

e. LV telur mikilvægt að stjórn meti eigin störf árlega með árangursmati ásamt því að meta störf forstjóra og undirnefndir stjórnar.

f. LV væntir þess, ef við á, að undirnefndum stjórnar séu settar starfsreglur sem stjórn samþykkir og að stjórn sé haldið upplýstri um störf undirnefnda.

g. LV telur að almennt skuli ráða forstjóra (æðsta stjórnanda) skráðra félaga í opnu ráðningarferli nema sérstök rök standi til annars.

h. LV telur mikilvægt að stjórn sjái til þess að félagið birti fullnægjandi upplýsingar um stjórnarhætti sína.

i. Með hliðsjón af hagsmunum hluthafa leggur LV áherslu á að stjórn tryggi sem best að félag sinni upplýsingagjöf til markaðarins í samræmi við lög og innlend og erlend viðmið (e. best practice). Með því er stuðlað að því að fá betri kjör á fjármögnun félagsins sem styður við samkeppnisstöðu þess og rekstur og þar með langtímahagsmuni haghafa félagsins.

j. LV telur rétt að félag setji sér reglur um framkvæmd viðskipta tengdra aðila m.a. varðandi umfang viðskipta, armslengdarsjónarmið og ákvæði hlutafélagalaga, leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja og sjónarmiða í tilskipun ESB nr. 2017/828 um breytingu á tilskipun ESB nr. 2007/36 að því er varðar hvatningu til þátttöku hluthafa til lengri tíma. Þýðingarmikil viðskipti við tengda aðila skulu alltaf háð samþykki hluthafafundar.  

a. LV telur mikilvægt að félag setji sér sjálfbærnistefnu og veiti greinargóðar sjálfbærniupplýsingar í samræmi við gildandi lög og gild viðmið. Með sjálfbærniþáttum er hér vísað til umhverfisþátta, samfélagsþátta, mannréttinda og stjórnarhátta.

b. Varðandi inntak upplýsinga um sjálfbærni er vísað til ákvæða laga nr. 3/2006 um ársreikninga, einkum gr. 66 til 66-e. Einnig eftir því sem við á til inntaks tilskipunar ESB nr. 2022/2467 sem varðar sjálfbærniupplýsingagjöf fyrirtækja, tilskipunin fellur undir gildissvið EES-samningsins.

c. Upplýsa skal um sjálfbærniþætti í skýrslu stjórnar/stjórnenda sem eru nauðsynlegir til að skilja áhrif félagsins á sjálfbærniþætti og það hvernig sjálfbærniþættir hafa áhrif á þróun félagsins, árangur og stöðu. Þar er m.a. horft til:

     i. útlistunar á viðskiptamódeli félagsins og stefnu í tengslum við áhættu tengda sjálfbærniþáttum,

     ii. tækifæra félagsins tengda sjálfbærniþáttum, 

     iii. þess hvernig viðskiptamódel félagsins og stefna tekur tillit til hagsmuna hagaðila og áhrif félagsins á sjálfbærniþætti,

     iv. hvernig stefna félagsins hefur verið innleidd með tilliti til sjálfbærniþátta.

d. Æskilegt er að félög útskýri hvort og þá með hvaða hætti viðskiptalíkan og stefna sé í samræmi við aðlögun að sjálfbæru hagkerfi og takmörkun hnattrænnar hlýnunar við 1,5 °C í takt við Parísarsamkomulagið frá 12. desember 2015.

a. LV telur mikilvægt að sjálfstæði stjórnarmanna í störfum þeirra sé virt sem og þagnar- og trúnaðarskylda sem á þeim hvílir.

b. Áhersla er lögð á að gæta að reglum um meðferð innherjaupplýsinga í samskiptum við stjórn og stjórnendur félags.

c. LV leggur áherslu á að í samskiptum sé gætt þeirra sjónarmiða sem samkeppnislög og virk samkeppni byggja á.

d. Ef tilefni er til á LV bein samskipti við stjórn og/eða forstjóra félags ef það er mat sjóðsins að stefna félagsins eða einstakar ákvarðanir séu í ósamræmi við hluthafastefnu sjóðsins. Slík samskipti eru eftir atvikum bréfleg eða á vettvangi formlegra funda.

e. Ef LV telur að félag bregðist ekki við ábendingum eða athugasemdum sjóðsins með ásættanlegum hætti mun hann gera grein fyrir afstöðu sinni á hluthafafundum, kalla eftir hluthafafundi ef hann hefur atkvæðavægi til þess eða eftir atvikum með öðrum hætti.

f. LV kemur sem hluthafi ekki að einstökum rekstrarákvörðunum eða stefnumótandi ákvörðunum stjórnar félags, nema eftir eðli máls á vettvangi hluthafafundar.

g. Í félögum þar sem til staðar er öflugur kjölfestufjárfestir, eða hópur fjárfesta sem móta sameiginlega afstöðu til stefnumótunar og rekstrar félags, leggur LV áherslu á að til grundvallar stefnumarkandi ákvörðunum og rekstrarákvörðunum sé gætt eðlilegra hagsmuna allra hluthafa og horft til langtímahagsmuna félagsins. 

a. Framkvæmd stefnunnar er á ábyrgð framkvæmdastjóra.

b. Stefna þessi er aðgengileg á vef LV. Stefnan er eftir atvikum kynnt fyrir félögum sem LV er hluthafi í og félögum sem LV hefur til skoðunar að fjárfesta í.

c. LV veitir upplýsingar um framkvæmd stefnunnar á vef sjóðsins, í ársskýrslu og með öðrum viðeigandi hætti.

d. Breytingar á hluthafastefnunni sem samþykktar voru á fundi stjórnar LV 23. nóvember 2023 taka gildi 1. desember 2023.

Stjórn Lífeyrissjóðs verzlunarmanna
23. nóvember 2023